合，也败走了。李通又上前迎战，马超奋勇厮杀，几个回合之间，一枪便将李通刺于马下。马超把长枪向后一挥，西凉军如同潮水般一齐冲杀过来。曹操的军队顿时大乱，败下阵去。西凉军来势汹汹，曹操的左右将佐都难以抵挡。马超、庞德、马岱率领一百多骑兵，直冲入曹操的中军，试图活捉曹操。

曹操在混乱的军队中，只听见西凉军大喊：“穿红袍的是曹操！” 曹操急忙在马上脱下红袍。紧接着又听到他们大叫：“长胡须的是曹操！” 曹操惊慌失措，拔出佩刀割断了自己的胡须。军中有人把曹操割须的事情告诉了马超，马超便让人高呼：“短胡须的是曹操！” 曹操听到后，立即扯下军旗的一角包住脖子，仓皇而逃。后人有诗叹道：“潼关战败望风逃，孟德怆惶脱锦袍。剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。”

曹操正拼命奔逃，突然，背后有一骑飞速追来。曹操回头一看，竟是马超，顿时大惊失色。左右的将校见马超追来，纷纷各自逃命，只留下曹操一人。马超厉声大喊：“曹操，休要逃走！” 曹操吓得马鞭都掉落在地。眼看马超就要追上，从后面挺枪刺来。曹操绕着大树躲避，马超一枪刺在树上。等他急忙把枪拔出来时，曹操已经跑远了。马超催马继续追赶，山坡边突然转出一员大将，大声喊道：“休要伤害我家主公！曹洪在此！” 曹洪挥舞着大刀，纵马拦住了马超。曹操这才得以逃脱。曹洪与马超大战了四五十回合，渐渐刀法散乱，体力不支。这时，夏侯渊率领数十名骑兵赶到。马超孤身一人，担心被算计，便拨转马头回去了，夏侯渊也没有追赶。

曹操回到营寨，幸好曹仁拼死守住了营寨，所以没有遭受太大的损失。曹操进入营帐，感叹道：“我要是当初杀了曹洪，今天就死在马超手里了！” 于是把曹洪叫来，重重地赏赐了他。曹操收拾好败军，坚守营寨，深挖壕沟，高筑壁垒，不许将士出战。马超每天都带着军队到营寨前叫骂挑战。曹操传令，让军士们坚守不出，如有擅自行动者，一律斩首。众将说：“西凉的军队都使用长枪，我们应该挑选弓弩手来应对。” 曹操说：“战或者不战，主动权在我，而不在敌人。敌人虽有长枪，难道就能轻易刺到我们吗？诸位只需坚守壁垒，静观其变，敌人自然会退兵。” 众将私下纷纷议论：“丞相以往征战，总是身先士卒；如今败给马超，怎么如此胆怯呢？”

过了几天，探子来报：“马超又增添了两万生力军前来助战，这些人都是羌人部落的。” 曹操听后，反而十分高兴。众将疑惑地问：“马超添兵，丞相为什么反而高兴呢？” 曹操说：“等我取胜之后，再告诉你们原因。” 三天后，又有探子来报，潼关又增添了敌军。曹操再次大喜，还在营帐中设宴庆贺。众将都暗自偷笑。曹操说：“诸位笑我没有破马超的计谋，那你们有什么好计策呢？” 徐晃进言说：“如今丞相的大军驻扎在此，敌人也全部屯兵在潼关。从这里去河西，敌军必定没有防备。如果能派一支军队偷偷渡过蒲阪津，先截断敌人的退路，丞相再直接从河北出兵攻击，敌人首尾不能相顾，必然陷入危局。” 曹操说：“公明的话，正合我意。” 于是，曹操命令徐晃率领四千精兵，与朱灵一同前去偷袭河西，埋伏在山谷之中，“等我渡过黄河，再同时出击。” 徐晃、朱灵领命，先带着四千士兵悄悄出发了。曹操又下令，先让曹洪在蒲阪津准备好船筏。留下曹仁守寨，曹操亲自领兵准备渡过渭河。

很快，探子就把消息报告给了马超。马超说：“如今曹操不攻打潼关，却派人准备船筏，想要渡过黄河到北岸，必定是想截断我们的后路。我应当率领一支军队沿着河岸守住北岸。这样曹操的军队就无法渡河，不出二十天，河东的粮草就会耗尽，曹操的军队必然大乱。到那时，我们再沿着河南岸出击，曹操就可以被擒获了。” 韩遂说：“不必如此。兵法不是说‘兵半渡可击’吗？等曹操的军队渡河到一半的时候，你在南岸出击，曹操的军队就都会死在河中了。” 马超说：“叔父说得很对。” 于是，马超派人去探听曹操什么时候渡河。

曹操整顿好军队，把军队分成三批，先去渡渭河。等兵马到达河口的时候，太阳刚刚升起。曹操先派精兵渡过北岸，去开辟营寨。曹操自己带领着一百名亲随护卫军将，手持宝剑，坐在南岸，看着军队渡河。突然，有人来报：“后面白袍将军来了！” 众人都认出是马超。一时间，众人纷纷拥向船只。河边的士兵争抢着上船，喧闹声不绝于耳。曹操却依然稳坐不动，按剑指挥，让大家不要吵闹。只听得人喊马嘶，马超的军队蜂拥而来。船上一名将领跳上岸，高呼：“贼军来了