诸葛亮则连夜派兵追赶。

曹操传令，让军队撤回南郑。可是，当他们赶到南郑时，却看到五路火起。原来，魏延和张飞得到严颜代替他们镇守阆中后，便分兵杀来，抢先占领了南郑。曹操大惊失色，朝着阳平关逃去。刘备的大军追到南郑褒州，安抚好百姓后，刘备问诸葛亮：“曹操这次来，为什么这么快就失败了？” 诸葛亮回答：“曹操平生为人多疑，虽然善于用兵，但多疑就容易失败。我用疑兵之计战胜了他。” 刘备又问：“如今曹操退守阳平关，势力已经孤立，先生有什么计策能击退他呢？” 诸葛亮自信地说：“我已经谋划好了。” 于是，他派遣张飞、魏延分兵两路去截断曹操的粮道，又命令黄忠、赵云分兵两路去放火烧山。四路将领各自带领向导官军，领命出发。

曹操退守阳平关后，便命令士兵四处侦察。侦察兵回来报告说：“如今蜀兵把远近的小路都堵塞切断了，连砍柴的地方也都放火烧光了，根本不知道他们的军队藏在哪里。” 曹操正满心疑惑的时候，又有人来报告说张飞、魏延分兵来劫粮草。曹操问道：“谁敢去抵挡张飞？” 许褚挺身而出，说道：“我愿意前往！” 曹操便命令许褚带领一千精兵，前往阳平关路上护送粮草。解粮官见到许褚，十分欣喜，说道：“要不是将军您来，这批粮草恐怕到不了阳平关了。” 说完，便把车上的酒肉拿出来献给许褚。许褚开怀畅饮，不知不觉喝得酩酊大醉，借着酒兴，催着粮车赶路。解粮官劝说道：“天色已经晚了，前面褒州那一带山势险恶，不能贸然过去。¤3?8#看_~书@网@ ?.更<新t/?最?o快)” 许褚却满不在乎地说：“我有万夫不当之勇，还怕什么人！今晚趁着月色正好，正好让粮车赶路。” 于是，许褚手持大刀，纵马在前，带领军队前进。

二更过后，队伍来到褒州路上。走到半路，忽然山凹里鼓角齐鸣，一支军队拦住了去路。为首的大将正是张飞，他手持长矛，纵马直取许褚。许褚挥舞大刀迎战，可因为喝得大醉，根本敌不过张飞。两人没交战几个回合，许褚就被张飞一矛刺中肩膀，翻身落马。军士们急忙把他救起，往后退去。张飞则趁机把粮草车辆全部夺走，得胜而归。

众将保护着许褚，回去拜见曹操。曹操让医士为许褚治疗伤口，同时亲自带兵前来与蜀兵决战。刘备率领军队出城迎战。双方摆开阵势，刘备让刘封出马。曹操破口大骂：“你这个卖草鞋的小子，总是派义子来抵挡我！我要是把黄须儿叫来，你的义子就会被打成肉泥！” 刘封听了大怒，挺枪纵马，直取曹操。曹操命令徐晃迎战，刘封假装战败逃走。曹操带兵追赶。这时，蜀兵营中四下炮响，鼓角齐鸣。曹操担心有伏兵，急忙下令退兵。曹兵慌乱中自相践踏，死伤众多，一直逃回阳平关才安定下来。蜀兵追到城下，在东门放火，西门呐喊，南门放火，北门擂鼓。曹操惊恐万分，弃关而逃。蜀兵在后面紧追不舍。曹操正逃跑间，前面张飞带领一支军队拦住去路，赵云又带领一支军队从背后杀来，黄忠也带兵从褒州杀来。曹操被打得大败，众将保护着他，夺路而逃。

曹操好不容易逃到斜谷界口，忽然前面尘土飞扬，一支军队赶来。曹操心想：“这支军队要是伏兵，我可就完了！” 等军队走近，才发现是自己的次子曹彰。曹彰字子文，从小就擅长骑马射箭，力气过人，能徒手与猛兽搏斗。曹操曾经告诫他：“你不读书，只喜欢骑马射箭，这不过是匹夫之勇，有什么值得看重的？” 曹彰却回答：“大丈夫应当像卫青、霍去病那样，在沙漠中建功立业，率领几十万大军，纵横天下，怎么能去做个博士呢？” 曹操曾经问过诸子的志向，曹彰说：“我喜欢做将军。” 曹操又问：“做将军要怎么做？” 曹彰回答：“身披坚固铠甲，手持锐利兵器，遇到危难毫不退缩，身先士卒，该赏的一定赏，该罚的一定罚。” 曹操听后大笑。建安二十三年，代郡乌桓反叛，曹操命令曹彰带领五万大军前去讨伐。临行前，曹操告诫他：“在家我们是父子，接受任务后就是君臣。法律不会徇私情，你要牢记。” 曹彰到了代北，亲自冲锋陷阵，一直打到桑干，平定了北方。因为听说曹操在阳平关战败，所以赶来助战。曹操看到曹彰到来，十分高兴，说道：“我的黄须儿来了，一定能打败刘备！” 于是整顿军队，再次回到斜谷界口安营扎寨。

有人把曹彰到来的消息报告给刘备，刘备问道：“谁敢去迎战曹彰？” 刘封说：“我愿意前往。” 孟达也说要去。刘备说：“你们二人一同前去，看看谁能立功。” 于是两人各带领五千兵马前去迎战。刘封在前，孟达在后。曹彰出马与刘封交战