在短短的一个星期内，第9战区第26、第37、第10军三个主力军便先后被日军击溃，这令薛岳十分恼火。日军正在向长沙步步紧逼，第9战区的战场态势越来越不利，薛岳决定让第74军担负起阻止日军南下的重担。他认为，如果第74军能阻住日军，那么，第9战区聚重兵于捞刀河一线，与日军还可一较高下。

薛岳之所以让第74军担此重任，是因为第74军有着骄人的抗战业绩。特别是在1941年春季的上高会战中，第74军奋勇杀敌，使日军伤亡惨重，赢得了“抗日铁军”的称号。

27日晚，第74军各部奉命突围，向醴陵集结。

第74军的防线被击破后，通往长沙的屏障已全部被清除。而此时守卫长沙的，只有第6战区前来增援的第79军第98师。

尽管如此，薛岳仍想竭力保住长沙。在他看来，失去长沙城，让日本人哪怕有一天的占领，都是他这个战区司令长官的耻辱。同时，他心中还有一层潜在的意识，那就是他要把长沙城变成中国各战区抗战的象征。

所以，此时的薛岳一面催促援军火速赶到长沙，一面命令滞留在敌后的第27集团军的3个军赶到长沙救驾；同时，令第26、第37、第10、第74军各率残部向正在逼近长沙的日军进行反击。

当时，第98师主力部队配置在城内，一部在捞刀河与浏阳河之间占领阵地，并在石灰嘴派出了警戒部队。